定義
MBO（マネジメント・バイアウト）とは、既存の経営陣が主体となって自社の株式を買い取り、経営権を取得することにより、企業の独立性を高めて中長期的な成長を図る投資手法をいう。
既存経営陣が出資主体となる点で、外部経営陣が買収・経営を担うMBI（マネジメント・バイイン）とは対照的である。PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）が共同出資者として関与し、資金面およびスキーム設計を支援するケースが一般的である。
参考：
『改訂５版 M＆A実務のすべて』（有限責任監査法人トーマツ、日本実業出版社）
『コーポレートファイナンス 戦略と実践』（田中慎一・保田隆明、ダイヤモンド社）
『企業価値評価 第6版』（マッキンゼー・アンド・カンパニー、ダイヤモンド社）
定義の解説
MBOは、既存経営陣が自社株式を買い取って経営権を掌握することにより、短期的な市場圧力や親会社支配から独立し、企業価値を中長期的に高めることを目的とする投資スキームである。特に上場企業の非公開化（Going Private）や事業承継の局面で多く利用される。
PEファンドが出資・融資を通じて支援する形態が一般的であり、経営陣とファンドが共同で買収ビークル（SPC：特別目的会社）を設立して株式を取得する。買収資金の一部に負債を活用する場合、LBO（レバレッジド・バイアウト）スキームとして実行されることも多い。
MBOは、経営陣が自らの判断で事業戦略を遂行できる一方、ガバナンスや利益相反の管理が重要である。特に上場企業の場合、株主保護・公正評価・情報開示などの観点から、第三者算定機関による株価算定や特別委員会の設置が求められる。
MBO・MBI・LBOの比較
| 区分 | 主な買収主体 | 経営陣の構成 | 主な目的 | 代表的な活用局面 |
|---|---|---|---|---|
| MBO（マネジメント・バイアウト） | PEファンド＋既存経営陣 | 既存経営陣が継続 | 経営の独立・事業承継・非上場化 | 上場企業のMBO、親子上場解消 |
| MBI（マネジメント・バイイン） | PEファンド＋外部経営陣 | 外部から招聘された新経営陣 | 経営刷新・事業再建・後継者問題の解決 | 再生型バイアウト、事業承継 |
| LBO（レバレッジド・バイアウト） | PEファンド | 既存または新経営陣（案件により異なる） | 資本効率向上・高レバレッジによるリターン最大化 | 大規模買収、PE主導案件 |
補足解説
MBOは、経営陣の当事者意識を高め、意思決定の迅速化と中長期的視点の経営を可能にする点で有効である。一方で、経営陣が買収の当事者であるため、株主との利益相反を防止するための透明な手続きが不可欠である。
日本では、2000年代以降に上場企業の非公開化や事業承継案件を中心にMBOが普及し、ベインキャピタル、カーライル、アドバンテッジ・パートナーズなどのPEファンドが積極的に活用している。最近では中堅・中小企業でも事業承継型MBOが増加傾向にある。