コラム：分配金遅延のヤマワケエステートが炎上！どの辺がヤバいの？

はじめに

こんにちは 不動産鑑定士のやまとです。

2025年初頭、不動産クラウドファンディング業界で注目を集めたのが、ヤマワケエステート株式会社（WeCapitalグループ）によるファンド償還の遅延です。
今回は、公開情報に基づき、WeCapital株式会社および親会社の株式会社REVOLUTION（東証スタンダード：8894）に関連する事実関係と思われる事項を整理します。

ヤマワケエステートは、キャッチーなネーミングと併せて、元サッカー日本代表、世界の本田圭佑氏を起用したプロモーションでも有名ですが、1,400億円を超える応募総数など、実績も積み上げている不動産クラウドファンディングです。

ヤマワケエステートとは

ヤマワケエステート株式会社は、不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングサービス「ヤマワケエステート」を運営する企業で、WeCapital株式会社の子会社です。

WeCapitalは2024年10月11日、株式会社REVOLUTIONの子会社となり、ヤマワケエステートはREVOLUTIONの孫会社に位置づけられました。
同サービスでは、投資家からの出資金で不動産を取得・運用し、その売却益や賃料収入を分配金として投資家に還元しています。

• 株式会社REVOLUTION（親）
• WeCapital株式会社（子）
• ヤマワケエステート株式会社（孫）

償還遅延の発生と公表（2025年3月）

2025年3月、ヤマワケエステートが運営する一部ファンドで、期日までに元本の償還が完了しない事案が発生。

会社は2025年3月7日付で「運用終了後の償還延期に関するご説明」を公表し、対象不動産の売却が予定より遅れたことを理由に挙げています。

親会社REVOLUTIONによる公式説明（2025年3月27日）

REVOLUTIONは、同年3月27日付のIR資料で、以下のように説明しています。

• 対象不動産の取得価格が実勢価格を大きく上回っていたため、当初想定価格での売却が難しくなった。
• 一部ファンドで償還期日の延長が発生。
• ファンド組成のプロセスに問題があった可能性があり、弁護士による調査を開始。
• 今後はファンド組成基準をより厳格化する。

この説明により、遅延の背景には不動産市況の変動や運用体制の見直しが関係していることが公式に示されました。

経営体制の変更（WeCapitalおよびREVOLUTION）

2025年初頭、WeCapitalとREVOLUTIONの両社で、代表者交代などの経営体制変更が相次ぎました。

• 2025年1月29日：元警視庁・佐久間正法氏がWeCapital顧問に就任。
• 2025年2月11日：WeCapitalの代表取締役が松田悠介氏から齋藤洋佑氏へ交代。
• 2025年2月28日：齋藤氏が辞任し、橋口遼氏が代表取締役CEOに就任。松田氏は取締役を解任。
• REVOLUTION側でも同時期に代表取締役の交代があり、現在の代表取締役社長は砂川優太郎氏（2025年10月時点）。

この一連の人事は、グループ全体のガバナンス再構築の一環として行われたとされています。

業績見直しと監査体制の変更

REVOLUTIONは2024年12月24日に、会計監査人を「EY新日本有限責任監査法人」から「應和監査法人」に変更。
その後、2025年3月に業績の下方修正を発表しました。

• 2024年9月期 営業利益：当初586百万円 → 実績58百万円（▲90%）
• 2025年9月期 計画：営業利益2,586百万円 → 修正後1,234百万円

理由として、WeCapitalグループにおけるファンド組成件数・募集金額の減少および組成基準厳格化が挙げられています。

追加開示と今後の対応

ヤマワケエステートは、2025年7月10日に「運用終了の定義見直し」を発表し、ファンドの運用終了と償還の区分をより明確化しました。

この定義の変更は、以下の通り解釈されます。

① 償還期日を誤認させる結果になった

• 投資家に対して「運用終了＝償還間近」と伝えていたにもかかわらず、
  実際には「代金決済が済んでいない（＝資金が入っていない）」状態の案件が存在。
• その結果、「償還予定日直前で延期が発表される」事態が発生。

👉 投資家からすれば、「売買契約が決まっているならお金もすぐに入る」と誤解してしまうため、説明責任の問題が生じました。

② 会計上・法的にも「運用終了」と言えない可能性

• 不動産取引において、「売買契約締結」だけでは経済的支配は移転していません。
• 代金決済（クロージング）が完了して初めて「譲渡完了＝運用終了」とみなされます。
• 「契約締結のみ」で運用終了扱いとすると、実際にはまだ売却代金が未収であり、ファンドの資金回収が確定していない状態で運用終了としてしまう。

👉 このため、会計処理・開示上の適正性にも疑義が生じます。

③ 売買契約の「白紙化」リスクを織り込めていなかった

ヤマワケ側も説明している通り、実際に「契約締結後に白紙解除された」ケースが存在しました。
（例えば、買主が資金調達に失敗した、決済日延期が続いた等）

👉 このリスクを考慮せず「運用終了」としてしまったため、結果的に「償還期日が守られない＝投資家への信頼低下」につながりました。

また、REVOLUTIONは弁護士による調査継続と第三者委員会の活用を進め、内部統制およびファンドの透明性向上を図る方針を示しています。

一部報道による未確認情報（FACTA 2025年10月号）

経済誌『FACTA』（2025年3月号）は、WeCapitalおよびREVOLUTIONの内部で「実質的な創業者の退任」や「経営権を巡る対立」があったと報じています。

概要

経済誌『FACTA』（2025年10月号）は、ソーシャルレンディングサービス「ヤマワケ」および「ヤマワケエステート」を運営するWeCapital株式会社（以下、We社）と、その親会社である株式会社REVOLUTION（東証スタンダード上場）の内部対立を報じました。

記事によると次の通りです。

• 実質創業者が極秘裏に追放された。
• REVOLUTIONおよび筆頭株主「FO1合同会社」による強権的支配がある。
• ガバナンス不全が深刻化している。

主要登場人物と組織構造

立場	氏名・組織	概要
実質創業者	松田悠介 氏	元WeCapital代表取締役。FUNDINNO創業にも関与。ヤマワケ事業の立ち上げを主導。
親会社	株式会社REVOLUTION	旧原弘産。不動産業を主業とし、2024年10月にWeCapitalを子会社化。筆頭株主はFO1合同会社。
筆頭株主	合同会社FO1（大阪市内）	REVOLUTIONの支配株主（約55％保有）。
実質支配者（とされる人物）	美山俊 氏	神戸の不動産業者。FO1の出資者の一人。記事中では「名誉会長」として登場。無報酬ながら専用の運転手と秘書が付けられている。
前社長	新藤弘章 氏	元経産省・元マッキンゼー。REVOLUTION社長（当時）。後に退任。

事の発端：WeCapital内での経営対立

FACTAによると、2024年10月にREVOLUTIONがWeCapitalを株式交付で子会社化した後、2024年末から2025年初頭にかけて、We社内部で経営方針をめぐる深刻な対立が発生しました。

対立の背景

• We社では松田氏がヤマワケ事業を拡大。高利回り・高頻度のファンド組成で注目。
• 一方、REVOLUTIONおよびFO1側は経営への統制強化を進め、その過程で松田氏への辞任要求が発生。

償還遅延と株主優待制度の廃止

FACTA記事では、ヤマワケエステートの「償還遅延問題」とREVOLUTIONの「株主優待制度廃止」を関連づけて論じています。

• 償還遅延：一部ファンドの売却遅延により期日延期。
• 松田氏らWe社の関係者は株式交付によりREVOLUTION株を取得したが、うち半分はロックアップ（創業者やベンチャーキャピタル、売り手企業の経営陣などが、一定期間株式の売却や退職を制限される契約条項）がかかっていなかった。24年12月頃、松田氏ら関係者4人はそれらを売却したようだ（未確認）。
  これにより、デジタル商品券割り当てで最大年利14％超相当とされた優待制度は、対象株主が急増。年3億6000万円が見込まれた費用は12億円程度に膨らむと見積もられた。
• 株主優待：当初「最大年利14％相当」のデジタル商品券を付与する制度だったが、1度も実施されずに廃止。
• 廃止決定は、美山氏の「ほぼ一存」で行われたと報じられています（未確認）。

実質創業者「松田氏の追放」とされる経緯

記事によると：

• 2025年1月16日：美山氏（FO1合同会社の出資者のひとり）が松田氏（ヤマワケ創業者）に「辞任」を迫る。以降、松田氏を出社を禁止に。
• 2月中：We社で2度の臨時株主総会が開かれ、取締役構成を変更。
  　1回目（2月11日）に美山氏を含む3名を取締役に新任。
  　2回目（2月28日）で松田氏を正式に解任。
• これらの人事は対外的に発表されず、登記も遅延。記事では「秘密人事」と形容されている。

結果、松田氏はWeCapitalから排除され、実質的に創業メンバー不在の体制へ。

親会社REVOLUTION側にも波及

同時期に、REVOLUTION本体でも異変が生じました。

• REVOLUTION社長・新藤弘章氏も出社禁止に。
• We社の取締役辞任を2月28日に求められ、さらにREVOLUTION社長の職も3月11日付で事実上の解任。
• 表向きは「一身上の都合による辞任」だが、記事は「粛清人事」と記述されている。

「名誉会長」とされる人物について

記事では、REVOLUTIONおよびWeCapitalの経営実権を握る人物として、FO1合同会社の出資者・美山俊氏の名前を挙げています。

• 自らを「名誉会長」と称し、ホテルニューオータニ（紀尾井町）のREVOLUTION本社に専用個室と秘書・運転手を持つとされています（未確認なのであしからず）。
• 美山氏は、役員登記・IR開示上は「無報酬・非登記」の存在であり、実質支配が開示されていない点が問題だと指摘されていました。

創業者側と筆頭株主側の対立激化

記事では、対立が次第に刑事告訴のレベルにまで発展したと記載。

• 美山氏が「松田を刑事事件で100％アウトにする」などの発言を行ったとされる。
• 松田氏は2025年3月14日付で脅迫・威力業務妨害等により東京地検に刑事告訴状提出。
• これにより、両者の関係は決裂。

FACTAが指摘する「影の経営者」の過去

FACTAは、美山氏に関する過去の裁判資料も引用しています。

• 神戸市灘区のビルを所有する「六本木地所」実質支配者。
• 2023〜2024年にかけ、学校法人目黒日本大学学園の預金を差し押さえた事案が発生。
• しかし、東京地裁がその差し押さえを「悪意・重過失」と認定し、強制執行を無効とする異例の判決。
• 判決確定後も返還されていないとされる。
• FACTAは、この一連の行為を「アングラネットワーク的」と記述。

REVOLUTION側の対応（FACTA取材時点）

記事によれば、FACTAはREVOLUTION本社に「美山氏の経営関与およびガバナンス不全」について文書で質問を送付したが、期限までに回答はなかったとしています。

その後の公式展開（＝REVOLUTIONによる訴訟提起）

この報道の直後、REVOLUTIONは実際に前社長・新藤弘章氏を相手取り、東京地裁に損害賠償請求訴訟を提起（2025年9月25日）（根拠）。この点はFACTA報道後に企業側から公式確認された事実であり、同社の開示では「主要株主による影響も一部あったが、新藤氏自身の経営判断に重大な責任がある」と明記しています。

総括：FACTA報道が示唆する構図

要素	概要
経営構造	WeCapital ← REVOLUTION ← FO1合同会社（非公開会社）という階層構造
実質支配	FO1出資者・美山俊氏が「名誉会長」として強い影響力を行使（報道による）
経営混乱	松田・新藤両氏の退任・解任、ガバナンス崩壊
業務影響	ヤマワケエステートの償還遅延（取得価格の高過ぎが原因とされる）、ファンド停止など
企業統治	株主優待制度廃止、監査法人変更、訴訟提起などが続発

注意（出典区分）

REVOLUTIONによる新藤氏への訴訟提起・第三者委員会設置・ガバナンス見直しは公式IRで確認済みの事実です。

本内容はすべて『FACTA 2025年3月号』の記事に基づく要約であり、司法・行政・企業が確認した事実ではありません。FACTAの記事に対するREVOLUTIONおよびWeCapitalからの公式見解は、2025年10月時点で公表されていません。

おわりに

今回は以上となります。

最後までお読みくださいましてありがとうございました。

やまと